Catherine (Oscarvinnaren Gwyneth Paltrow) är dotter till en intelligent, men sinnessjuk matematikprofessor (Oscarvinnaren Anthony Hopkins) och har ägnat sitt liv åt att ta hand om honom. Efter faderns död kommer hennes syster (Hope Davis) på besök för att hålla ett vakande öga på henne och avsluta faderns affärer. Samtidigt dyker en av hans gamla studenter (Jake Gyllenhaal) upp och ber att få gå igenom hans anteckningsböcker i hopp om att hitta värdefull information. Catherine ställs plötsligt inför många frågeställningar. Den stora frågan är hur mycket av hennes fars intelligens och galenskap hon har ärvt?