Koe rakkautta tarkoittavan "upendin" voima, kun Simban vahvatahtoinen tytär Kiara etsii seikkailuja poissa isänsä valvovan katseen alta. On rajansa sillä, mitä Timon ja Pumba pystyvät tekemään hänen suojelemisekseen, etenkin kun hän kohtaa kiehtovan kilpailijapennun, Kovun, jota valmistellaan Scarin lauman johtajaksi. Kun Kiara ja Kovu etsivät oikeita paikkojaan suuressa elämän kiertokulussa, heille selviää, että heidän kohtalonsa saattaa olla kahden lauman yhdistäminen ja rauhan tuominen.