Akcja filmu rozgrywa się w niewielkim miasteczku Arboville. Pewnej nocy spada tam meteoryt, z którego wydobywa się jakiś dziwny organizm. Jest to plazma barwy różowej, która potrafi się przemieszczać. Jej pierwszą ofiarą pada pewien stary włóczęga. Okazuje się, że śluzowaty organizm im więcej osób pożera tym bardziej zwiększa swoje rozmiary. Gdy giną kolejni ludzie w mieście zaczyna narastać panika a sytuacja wydaje się być bez wyjścia. Do walki z potworem staje ekipa od zwalczania zagrożeń biologicznych. Wychodzi też na jaw, że za całą tragedię winę ponosi wojsko, które wcześniej przeprowadzało tam eksperymenty bakteriologiczne.