Maddox är en intelligent, men något misslynt högstadiekille. Han anser att läroinstitutioner är ämnade mer för att kontrollera än för att utbilda ungdomen. Så när han hör talas om hur en kille vid namn Stanton några år tidigare gjorde uppror mot skolsystemet och dess procedurer blir han minst sagt inspirerad. Maddox börjar att planera en egen revolt samtidigt som han försöker att ta reda på vad som hände Stanton, och det han upptäcker är mer skrämmande än han någonsin kunnat drömma...