Den enestående vitenskapsmannen Sebastian Caine (Kevin Bacon) har en besettelse: å avsløre usynlighetens hemmeligheter. Caine, som jobber med forskningsteamet sitt i et topphemmelig regjeringsanlegg, vil ikke vike unna for noe for å nå sitt mål, selv om det betyr å bruke seg selv som det første forsøksdyret i prosjektet. Men Caine og teamet hans finner raskt ut at det å gjøre noen usynlig, er den lette delen - det er å forhindre ham i å bli gal som er vanskelig. Caine er nå en morder og temaet hans, anført av hans tidligere kjæreste Linda (Elisabeth Shue) og hennes nye venn Matt (Josh Brolin), må ødelegge ham. Men hvordan kan du stoppe noe – eller noen – som du ikke kan se?