Pendant la débâcle française de juin 1940, la 7ème compagnie du 106e régiment de transmissions se réfugie dans les bois, sous le commandement de son capitaine Dumont (Pierre Tornade). Cependant, elle est rapidement encerclée et faite prisonnière par l’armée allemande. A l'exception de trois de ses hommes qui en réchappent, précédemment envoyés en poste d'observation, sur les hauteurs de la commune voisine, Ures (fictive), dans son cimetière. Ce sont les soldats Pithivier (Jean Lefebvre) et Tassin (Aldo Maccione), sous les ordres du sergent-chef Chaudard (Pierre Mondy). Dans le civil, ils étaient respectivement : employé de mairie aux services extérieurs à la Roche-sur-Yon, ouvrier dans un abattoir de Nice et gérant d'une quincaillerie à Vesoul. Ils se retrouvent livrés à eux‐mêmes dans une France occupée dans laquelle la nourriture reste à trouver, le matériel militaire est sacré et éviter de se mettre dans les pattes des Allemands…