아버지가 운영하는 명문 사립고교에서 교사 생활을 하던 클락(Richard Clark: 존 로비츠 분). 그는 틀에 박힌 교육방침에 회의를 느끼고(역사학과 부교수 조교 승진 조건이었음), 빈민가의 한 고등학교로 옮긴다.

이곳은 한마디로 무법지대. 교내 폭력은 거의 손댈 수 없는 상태이고, 학생들 중에는 폭력 조직에 가입해 마약 거래까지 하는 설정이다.

교장 선생님을 비롯한 모든 선생님들은 학생들을 이미 포기했고, 교감선생님은 몇일째 행방이 묘연한 상태. 그들은 오히려 이런 학생들을 교화시키겠다는 클락의 열정을 비웃는다. 그러나, 실제 자신이 고등학생이었던 시절, 한번도 자신에게 만족하지 못하는 아버지를 미워하며 방황했던 경험이 있는 클락은 소외된 아이들의 마음을 이해할 수 있었고, 그들이 원하는 방식으로 그들을 가르칠 수 있었다.

서서히 클락의 수업에 몰입하는 학생들. 드디어 전국 학력평가 테스트에 응시하기에 이른다. 그러나 학생들이 바른 길로 가는 것을 절대 원하지 않는 세력이 있었으니. 그들은 학생들이 정성껏 치른 시험답안을 바꿔치기해, 모든 학생들을 시험에 떨어뜨리고 만다. 기대가 크면 실망도 큰 법. 대학에 가고자 했던 학생들은 헛된 희망을 주었다며 오히려 클락을 미워하게 되고, 자포자기 상태로 마약을 파는 조직에 가담하게 된다.

학생들을 구하러 나선 클락은 위험을 무릅쓰고 마약 운반책으로 변신, 미스터A라는 조직의 두목과 맞부닥치는데...