Luther領導著一個詐騙集團在芝加哥附近行騙。這天，手下人向他交了一大筆剛剛騙了的錢。不久，Luther就遭到了謀殺。原來，這筆錢是芝加哥的黑社會頭目Lonnegan（羅拔蕭 飾）剛剛收回的賭款，正是這筆錢令Luther引火燒身。Hooker（羅拔烈福 飾）是Luther的一個手下，Luther平日待他如親生兒子一般，生前就想把他介紹到芝加哥的好友騙術大師Gondorff（保羅紐曼 飾）處學藝。Hooker發誓要為Luther報仇，於是前往芝加哥尋找Gondorff。Gondorff聽聞這次的對頭是Lonnegan，Gondorff馬上摩拳擦掌。於是，一個天衣無縫的行騙計劃開始了！