In prison, Sayed Kabaka meets two of his closest friends, Bader and Mustapha. After getting out, Mustapha finds out that his wife died without receiving the proper care promised by his partners, and that his daughter is placed in an orphanage. He teams up with Kabaka and Bader to take revenge on his partners for what they did.

يتعرف سيد كباكا في السجن على سجينان يصيرا من أقرب أصدقائه، وهما بدر سليم القواد، ومصطفى أبو العز الذي اعترف كذبًا بارتكابه جريمة سرقة قام بها شركاء له من اجل الحصول على المال لعلاج زوجته، وفور خروجهم من السجن، يكتشف مصطفى أن زوجة مصطفى قد توفيت دون أن تتلقى الرعاية اللازمة التي وعده بها شركاؤه، وان ابنته مودعة في إحدى ملاجيء الأيتام، فيتفق مصطفى مع كباكا وبدر سليم على الانتقام من شركائه لما فعلوه.

يدخل اللص سيد كباكا (عادل إمام) السجن ليقضي عقوبته، حيث يتعرف باثنين من المساجين، الأول بدر سليم القواد (سعيد عبد الغني) والثانى مصطفى أبو العز (صلاح قابيل) الذي اضطر للاعتراف كذبًا بارتكاب سرقة كبرى قام بها شركاؤه للحصول على مال لعلاج زوجته، وبعد الإفراج عنهم يعود كاباكا لسرقة السيارات، وبدر لجمع أجمل الفتيات لنشاط الدعارة، بينما يكتشف مصطفى أن شركاؤه تخلوا عن زوجته وتركوها تموت وأودعوا ابنته الوحيدة ملجأ الأيتام، ويقدمون له مبلغًا كبيرًا من المال لا يقنع به كحق له. يجتمع كاباكا مع بدر ومصطفى ويتفقون على الانتقام من شركاء مصطفى أبو العز، وينجحون في الحصول على مبلغ ضخم من الدولارات، ويصاب مصطفى أثناء مطاردة شركاؤه السابقين له وقبل أن يلفظ أنفاسه الأخيرة يوصى كباكا بتسليم ابنته لعمها في الصعيد ويتعاطف المجرم العتيد مع الطفلة البريئة وسط مطاردات العصابة إلى أن ينقذها رجال الشرطة من الموت في اللحظة الأخيرة.

انتهى مدة عقوبة اللص سيد ومصطفى وبدر ، يقرر مصطفى الانتقام من شريكيه طارق وصفوت وكان قد تحمل تهمة السرقة بمفرده على وعد منهما لعلاج زوجته المريضة ولكنهما يتخليان عنها فتموت ، يلجأ لسيد وبدر ليساعداه يعلمون بقيام طارق وصفوت بعملية تهريب مخدرات جديدة فهل سينجح بالانتقام لزوجته ام لا ؟!!!