江湖術士茅山明（吳耀漢飾）法術不精，鬼點子倒層出不窮，經常帶著大寶（呂方飾）、小寶二鬼騙吃騙喝。在為富豪譚百萬驅鬼之時遇到厲鬼，連夜逃走。深夜時分，茅山明闖進以寂靜之村。當時村莊遭受邪祟馬賊騷擾，戒備森嚴。茅山明被保安隊長（樓南光飾）誤作馬賊抓獲，幸虧道長九叔（林正英飾）及時出現才逃過一劫。正在此時，馬賊殺到，經過一場大戰，村民成功將馬賊擊退。因一場紛爭，大寶小寶被九叔收去。茅山明從此認識到人鬼殊途的道理，決定和二鬼分手，然大寶卻被擅長法術的馬賊擄去，並讓大寶攻擊穿道士袍的人，而悍匪王婆則去救兩個作為人質的同伴，結果死在井底，然而兩個同伴的鬼魂上了同鎮人的身……'油炸鬼'未成反變半生熟，王婆又出現,上演一場人與鬼的恩怨……