Ihmiskunnan rippeet pakenevat kuolevalta maapallolta avaruusaluksella muutaman tuhannen onnekkaan matkustajan voimin kohti Uutta Maata. Valitettavasti ihmiset eivät ole ainoat matkustajat aluksella. Muotoaan muuttava olento on päässyt mukaan ja sen ainoa tavoite on tappaa mahdollisimman monta ihmistä. Miehistön on ajatteltava nopeasti tuhotaakseen tämä matkustajiin levinnyt uhka, ennen kuin se tuhoaa ihmiskunnan viimeisetkin eloonjääneet.