緬因州的一個山明水秀小鎮裡，大衛(湯瑪斯潔恩飾)與兒子比利(納桑蓋博飾)及妻子，一同過著和樂融融的生活。 一天夜裡，狂風暴雨大作，小鎮的電力與房屋都遭到大規模的損壞，大衛只好帶著比利來到鎮裡的超市選購必需品，超市裡擠滿了同樣要囤積緊急用品的鎮民，薄霧也消消的包圍住小鎮.... 突然一聲尖叫傳來，許多帶著血跡與傷痕的的鎮民衝進超市裡，驚慌失措的指出濃霧中有怪物殺死了自己的同伴，眼見向著超市龐來的大霧，鎮民們紛紛緊閉門窗，躲避在超市的鎮民們意見分歧，有的人認為假，有人認為是真，有人深信是惡靈降臨人間...但大家慢慢發現，薄霧裏藏著可怕的東西，當週遭的一切變得像人間煉獄，絕望的居民們要如何設法活下來，而那些東西又是否跟附近的軍事基地有所關聯？玻璃窗之外是可怕的迷霧，玻璃窗之後是一群神經緊繃的困獸...