Andy Nichol (Chase Ellison), un brillante estudiante de doce años, trata de evitar cualquier conflicto que pueda granjearle la animadversión de sus compañeros. Andy se junta con los marginados de la escuela como por ejemplo Stanley "Big G" (Alexander Walters), que ha sido víctima de las burlas de sus compañeros desde la escuela primaria. El profesor Simon (Ed Harris) es el favorito de todos.