형래는 갑작스럽게 아버지를 잃고 서울로 단신 상경한다. 취직을 하려 하지만 뜻대로 되지 않고, 궁여지책으로 보육원을 찾아간 그는 아이들을 보살피는 따뜻한 마음씨의 미미를 본 순간 한눈에 반한다. 우연히 권투중계를 보고 챔피언이 되기로 결심한 형래는 체육관에 가지만, 간신히 연습만을 허락받는다. 체육관에는 이미 왕손이 간판스타로 자리잡고 있는 데다가, 그는 미미까지 넘본다. 왕손과의 불화로 도장에서 쫓겨난 형래는 미미와 아이들의 도움으로 연습을 계속한다. 한편 체육관에서는 돈 때문에 관장을 배신한 왕손이 대신 형래를 유망주로 키우기로 한다. 이에 형래는 기발한 방법으로 왕손과 맞붙는다. 비밀의 힘을 전수받은 형래는 왕손의 흉계를 뒤집고 결국 챔피언벨트를 차지한다.