עבריין לשעבר - מיילס "קין" סקינר - מרצה מאסר עולם בכלא.האסירים האחרים נותנים לו כבוד וחוששים ממנו.כאשר הוא מתבשר שהעונש שלו יתקצר רק אם יחלה פתאום במחלה סופנית, הוא מחפש את הדרך להשתחרר מהכלא.תקוותו היחידה היא להציל את שניו בניו (גם הם אסירים) , האחד מהשני.מנהל הכלא הוא היחיד שיוכל לעזור לו, אבל כמו לכל דבר בחיים, גם לזה יש מחיר.