1942 год. Вынужденно покинувший оккупированную Францию, бывший фермер-садовод Валентин поселяется в Северной Африке, где на старом суденышке промышляет торговлей оружием и контрабандой. Однажды ночью у берегов Ливии контрабандисты вылавливают из воды молодого английского офицера Бэзила, чей самолет сбили немцы. Валентин решает высадить англичанина на берег и сделать вид, что ничего не было. Однако в результате глупого недоразумения Валентин и Бэзил оказываются арестованы итальянской военной полицией. Чудесным образом им удается сбежать из-под ареста с помощью красавицы Лорен, жены консула Швейцарии, страны нейтральной, но помогающей оккупантам. Волею судьбы трое совершенно разных людей вынуждены вместе пробираться к расположению английских частей. Дорога заводит их все дальше и дальше в южную пустыню, в то время, как оба мужчины влюбляются в Лорен...