Bugtaleren Corky er ikke ligefrem nogen mester på sit område, indtil han får fat i dukken Fats. Sammen med Fats opnår Corky i løbet af få år stjernestatus. Der opstår et usædvaneligt forhold mellem dukken og dens herre, de er nærmest uadskillelige.

Da Corky ikke længere kan holde til den stressede tilværelse, søger han tilflugt ude på landet, og her støder han på en gammel veninde fra skoletiden Peggy Ann. Da der opstår varme følelser mellem Corky og Peggy Ann bliver dukken Fats jaloux og farlig, han får nærmest sin egen personlighed og prøver at overtage kontrollen over sin herre.