Den akavede Ed flytter til en ny by med sin mor og opdager hurtigt, at han får brug for hjælp, hvis han skal passe ind i sin nye skole. Da han får til opgave at skrive en stil om en person fra en ældre generation, henvender Ed sig til sin nabo Ashby (Mickey Rourke), der viser sig at være lige den gode indflydelse, han har brug for! Deres venskab bliver dog en anelse kompliceret, da Ed opdager, at Ashby er en falleret CIA lejemorder!