Max Doyle sólo tiene ojos para Cammy, la inteligente y popular chica del colegio. Cuando Max por fin consigue una cita con Cammy en Halloween, Phears, un malvado fantasma con planes para dominar el mundo, desata a los espíritus y y las cosas se complican. Con la ayuda de sus amigos Tara y Nicky, que se han convertido en fantasmas, Max trata de destruir a Phears antes de que tome el control del mundo.