Charlton Heston spelar Brad Braden, den seglivade cirkusdirektören som gör allt för att hålla showen vid liv. I takt med att det går allt sämre anlitar Braden den store trapetslegenden The Great Sebastian (Cornel Wilde) för att rädda cirkusen. Hans ankomst väcker både rivalitet och beundran hos Holly (Betty Hutton), Bradens flickvän och cirkusens tidigare trapetsstjärna. Efter en livsfarlig kamp för att återvinna sin plats i rampljuset står Holly snart kluven mellan sin kärlek till arbetsnarkomanen Brad och känslorna för den spännande Sebastian.

Handlingen får även draghjälp av en flirtig elefanttränare, ett par skojare och en underbar clown (James Stewart) med ett hemligt förflutet