Frankrike 1940. Under ockupationens första dagar är vackra Lucille Angellier instängd i en tillvaro med sin kontrollerande svärmor när de båda väntar på nyheter om Lucilles man som är krigsfånge. Flyktingar från Paris börjar strömma in i deras lilla stad, följt av ett regemente tyska soldater som bosätter sig i bybornas egna hem. Lucile försöker först ignorera Bruno von Falk, den stilige och raffinerade tyska officer som bor hos dem. Men snart drar en kraftfull kärlek dem samman och leder dem in i krigets tragedi.