Pariisi kesäkuussa 1940. Sota on ovella, ranskan teillä vallitseva sekasorto on vertaansa vailla. Pakomatkan pölyt tarttuvat ihmisten mieliin ja kieliin. Roolit ja sosiaaliset asemat riisutaan viimeistään katuojassa, kun taivaalta putoaa pommeja. Hurskaimmat muuttuvat vihoviimeisimmiksi pedoiksi, ja köyhimmät anteliaimmiksi. Vihollinen valloittaa pelon ja sekaannuksen vallassa olevan maan. Ranskalaisten on nieltävä ylpeytensä ja avattava sotilaille kotiensa ovet. Vastarintaliike elää omaa elämäänsä, kaikki pelkäävät ja suurin osa ihmisistä koettaa olla enemmän tai vähemmän mieliksi - toisilleen, saksalaisille, porvareille, kapinoitsijoille. Sotaa käydään rintamalla, mutta myös ihmisten mielissä. Elokuva paljastaa pienin ja viiltävin keinoin ihmisen raadollisuuden. Kuka antaisi henkensä toisen puolesta? Kuka luopuisi viimeisestä leipäpalastaan? Kuka ei varastaisi, jos rakkaitten henki on kyseessä? Kuka ei tuomitsisi rakkautta viholliseen?