Sheridan Le Fanus klassiske vampyrhistorie 'Carmilla' får her en moderne fortolkning. Carmilla (Christen Orr) er en ung kvinde, der leder efter sin mor. Moderen er sidst set i en lille sydstatsby, men da Carmilla ankommer, er sporet blevet koldt. I byen møder hun den overbeskyttende far Troy (William Katt) og hans teenagedatter Laura (Hannah Fierman), der nægter kendskab til moderen, men der går ikke langt tid, før Carmilla opdager, at de ikke fortæller sandheden. Samtidig bliver Carmilla tiltrukket af den uskyldige Laura.