Братовчедите Гилбърт и Джосия Блекуел израстват заедно в Бостън. Родителите на Джосия умират, докато той е още дете, затова родителите на Гил ги отглеждат под един покрив. От най-ранна възраст момчетата се неразделни, имат общи интереси и любимо занимание - музиката. Музиката е техният живот. Сега вече са в колежа и имат едно голямо предимство пред останалите момчета - могат да посвирят и момичетата веднага са в краката им.

Finding his only escape in music, Gil Blackwell (Josh Hamilton) decides to leave his monotonous business life in Boston when his cousin dies in a car accident. Gil ignores his father's disapproval and takes the family's antique truck for the promised land of California, but on the way a chance encounter reunites him with an old college flame, Genevieve (Fried Green Tomatoes' Mary Stuart Masterson), who joins his journey.