서기 2019년, 정체 불명의 전염병으로 인해 인류의 대부분은 뱀파이어로 변한다. 소수의 남은 인류는 인간을 사냥하는 뱀파이어를 피해 지하에 숨게 되고, 인간이 점차 사라지자 뱀파이어 세계에서도 위기감이 감돈다. 인간의 피를 거부하며 살아가는 '블러드 뱅크'의 연구원 에드워드 달튼(에단 호크)은 인간과 뱀파이어가 공존하며 살 수 있는 대체제를 발견하려 노력하지만 그 희망은 점차 사라져 간다. 그러던 어느 날, 그의 앞에 인류생존의 키를 쥐고 있는 라이오넬(윌렘 데포)과 그의 일당이 나타난다. 그들은 에드워드에게 모든 것을 버리고 자신들과 함께 할 것을 제의하고, 이제 에드워드는 자신과 인류의 생존 앞에 모든 것을 버리고 중대한 결정을 내려야 하는데...