Αθήνα, αρχές της δεκαετίας του ’50. Ο μαστρ-Αντώνης Μπάρκας, ένας σπουδαίος καραγκιοζοπαίχτης, βλέπει με θλίψη την τέχνη του να φθίνει. Το κοινό του Καραγκιόζη εγκαταλείπει μαζικά το θέαμα, με το οποίο διασκέδαζε επί μισό και πλέον αιώνα, για χάρη του κινηματογράφου, που εξαπλώνεται ραγδαία στις πόλεις και την ύπαιθρο. Στην προσπάθειά του να σταματήσει το χρόνο, έρχεται σε σύγκρουση με το περιβάλλον του. Κυρίως με τη μικρότερη αδελφή του, την Αγγέλα, η οποία ζει στη σκιά του και είναι αρραβωνιασμένη δέκα χρόνια τώρα με έναν προικοθήρα ναυτικό, τον Σίμο. Αλλά και με τη συμπαθή τραγουδίστρια του θιάσου του, που του παραστέκεται μέχρι τέλους, και με τους βοηθούς του, Θεοφάνη και Άγγελο. Τόσο η ηλικία, όσο και ο ρομαντικός χαρακτήρας του, δεν του επιτρέπουν να εγκαταλείψει την αγαπημένη του τέχνη κι έτσι πεθαίνει κι αυτός μαζί της.