Gerard (Cristian Slater) is samen met drie andere astronauten op een missie wanneer hun ruimtestation plots wordt getroffen door een meteoriet. Ze komen er al snel achter dat de sporen van de meteoriet celstructuur kunnen reproduceren en muteren. Ava (Amy Matysio), de enige vrouwelijke astronaut, raakt besmet en krijgt in een rap tempo verschijnselen van een zwangerschap. Binnen 36 uur wordt er een wezen geboren dat zich in een ander bemanningslid muteert. Als het virus zich snel begint te verspreiden dringt Gerard er op aan om Eva te doden...