Eläköitynyt agentti Frank Moses kuulee entisen kollegansa Marvinin kuolleen, ja kun Frank osallistuu hautajaisiin rakkaan Sarahinsa kanssa, hän joutuu ongelmiin. FBI ottaa hänet kiinni ja kuulustelee häntä koskien Nightshade-projektia. Frank, Marvin, Sarah sekä vielä yksi entinen, aina yhtä valloittava ja kuolettava, CIA-duunari Victoria, lyöttäytyvät yhteen estääkseen Nightshadea valumasta vieraisiin käsiin. Tämä tehtävä vie koko porukan Pariisiin, Lontooseen ja Moskovaan, missä he törmäävät Frankin sulokkaaseen ex-hoitoon, Katjaan, sekä nerokkaaseen tiedemieheen Baileyyn. Alivoimainen ja -aseinen nelikko voi luottaa vain taitoonsa ja nokkeluuteensa pelastaakseen maailman Nightshadelta ja pysyäkseen itse elossa.