Eurooppa 30 000 vuotta sitten. Cro-magnon-tyttö Ayla jää orvoksi maanjäristyksen jälkeen, mutta itseään Luolakarhun klaaniksi kutsuvat joukko neandertaleja adoptoi hänet. Ayla näyttää erilaiselta kuin muut, hänen kehoaan ei peitä karva. Ja kun häntä itkettää, vettä tulee hänen silmistään. Klaanissa häntä pidetään rumana ja tyhmänä, ja pahat klaanijohtajat käyttävät häntä hyväkseen. Mutta Aylan kehittyneemmät aivot antavat hänelle etulyöntiaseman ja mahdollisuuden antaa samalla mitalla takaisin.