Gary Shellerin (Martin Freeman) itsetunto on pohjalukemissa. Garyn menestyksekäs popmuusikon ura on kaukana takanapäin ja työ mainostoimistossa tuntuu tylsältä ja tarkoituksettomalta. Latistunut parisuhde tyttöystävä Doran (Gwyneth Paltrow) kanssa ei tee Garyn elämää yhtään valoisammaksi.Garyn entinen bändikaveri, ja nykyinen paras ystävä Paul puolestaan tuntuu menestyvän kaikessa mihin ryhtyy. Gary on masentunut ja epätoivoinen, kunnes hän tapaa Annan (Penèlope Cruz). Annan seurassa Gary löytää kaiken minkä on elämästään kadottanut: rakkauden, intohimon ja oman miehisyytensä. Anna on Garyn unelmien nainen – kirjaimellisesti. Gary kohtaa Annan ainoastaan unissaan, joten hänen on opeteltava kontrolloimaan uniensa kulkua. Sillä aikaa kun Gary pakenee ankeaa arkeaan täydelliseen unimaailmaan, hänen todellinen elämänsä ajautuu yhä totaalisempaan kaaokseen.