致力打擊社會上惡勢力的重案組高級督察陳暉（任達華飾），在護送法庭證人的路上遭到宿敵寶爺（洪金寶飾）的突襲，證人一家幾乎被滅口；傷瘉之後的陳暉收養了失去父母的證人幼女，並誓言與手下們一定要讓寶爺入獄。在馬軍追捕寶爺的過程中，不但被逼放棄身為警察的原則，更數度動用私刑、大開殺戒。 身負絕頂功夫的馬軍（甄子丹飾）則是陳暉的職務接班人，他曾在一次任務執行中赤手空拳將歹徒打成白痴，之後的他變得謹言慎行，雖嫉惡如仇，卻從不以非法手段令犯人入罪。 馬軍加入重案組後三天，就有一個臥底探員離奇被殺，陳暉認定是寶爺所?，馬上派人將寶爺拘捕；然而各項證據都顯示殺人的並非寶爺，陳暉念頭一轉命令警隊弟兄偽造假證據嫁禍寶爺。馬軍驚悉陳暉等人的越界行動，知道全隊人已經泥足深陷，只得妥協加入…。 這場激鬥，就像命盤中「七殺」、「破軍」、「貪狼」這組星群一旦產生變異，即被視為非死即傷的大凶之兆。這場正邪之間的生死決鬥，到底誰勝誰負？陳暉、馬軍與寶爺三人，又是否能擺脫「殺破狼」的宿命呢？