John Carpenter on ohjannut pahaenteisen kauhuelokuvan, joka on uusinta versio vuonna 1960 valmistuneesta, John Wyndhamin kirjaan "The Midwich Cuckoos" perustuvasta scifi-klassikosta. Kesken kauniin kevätpäivän koko Midwichin pikkukaupungin väki nukahtaa. Paikalle kutsutaan liittovaltion tutkija Susan Verner (Kirstie Alley). Kesken tutkimusten, karanteeniin pistetyn kaupungin asukkaat yllättäen heräävät. Pian huomataan, että kymmenen naista on tullut oudosti raskaaksi - mutta kenen tai minkä toimesta? Paikallinen lääkäri Alan Chaffee (Christopher Reeve) ja Verner aavistavat pahinta, kun kaikki kymmenen naista synnyttävät samaan aikaan. Lapset kasvavat, mutta jotain on pahasti vialla. Heillä kaikilla on harmaat hiukset ja he liikkuvat yhdessä ryhmässä. He tuntuvat tietävät kaikkien ihmisten salaisuudet ja pystyvät vaikuttamaan telepaattisesti heidän käytökseensä. Kaupungissa alkaakin tapahtua outoja onnettomuuksia ja itsemurhia.