上回的主角「海龜」森美 (森美 聲演) 和老友阿威 (杜汶澤 聲演) 已「升呢」做爺爺，湊住兩個乖孫：「龜仔」歴奇同「龜女」恩娜出海。誰不知未出海就被人類捉咗上船，並遇上有精神分裂的「龍蝦」勞蘇 (鄭丹瑞 聲演) 和扮死高手「怪魚」尖波 (盧海鵬 聲演)，原來他們正要被送往全球最龐大最奢華的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同兩個乖孫失散！ 被困在海底監倉的森美和阿威，認識到各種外型趣怪性格可愛的海洋朋友，有「爛gag小丑魚」杜斯、「扁頭鯊魚」阿拔、「神經質魚」積斯、「痴纏魚」夫婦猛南同索侶 (盧覓雪 聲演)，大家各出奇謀，誓要重拾自由。無奈揸fit「海馬」大Dee (金剛 聲演)，硬要話事諸多阻撓，大家被迫跟從他唔多實際的逃亡大計。與此同時，歴奇和恩娜在大海中四出尋找爺爺，結識了「八爪魚」母女瑪嘉烈同小安妮。森美和阿威忽然想出一條絕世好橋，召集一班海洋朋友同歴奇、恩娜與「八爪魚」救兵裏應外合，實行反轉監倉大逃亡。