En hed nat i Memphis. Et tog ankommer til byen til tonerne af Elvis Presleys "Mystery Train". To japanske turister er på pilgrimsrejse til rockens Mekka. Luisa er i lufthavnen med sin mands lig i et forsøg på at nå det første fly tilbage til Rom. Men hun må tilbringe endnu en nat i Memphis. Engelske Johnny sidder i en bar og trækker en revolver frem i fuldskab. Hans venner samler ham op, og de må finde et skjulested. De indlogerer alle sig på Arcade Hotel, et hotel som har set bedre dage og nætter.