Billy leder en gruppe ballademagere på en fornem kostskole. Sammen med sine venner, der også er børn af rigmænd, bruger han tiden på at lave sjov med lærerne og bryde alle reglerne. Da den farlige terrorist Luis' far bliver arresteret, invaderer Luis skolen og tager eleverne som gidsler, fordi han vil have faderen sat på fri fod. Luis og hans terroristbande forskanser sig på skolen med sprængstoffer. Men det finder Billy og vennerne sig ikke i!