在一朝政混亂，民生困苦的朝代，甯采臣與好友燕赤霞分手後，路過一個市集，無故被陷入獄，幸得通天博士諸葛臥龍相助逃獄成功。後來更與鬼馬道宜知秋因誤會以致相交，並投宿一荒廢山莊。 原來山莊盡是忠義之士，在傅清風與妹傅月池的帶領之下，準備營救被陷入獄的父親－傅天仇。甯覺清風貌似舊愛小倩，以為是小倩投胎，遂留下試探。大將軍左千戶正押解傅天仇至山莊附近，左實為一愛國之士，並提議眾人求助於護法國丈。豈料法丈實為妖精化身，甯與清風幾經辛苦，到蘭若寺尋的燕赤霞相助，正邪之間遂展開一場生死大戰。

君寶與天寶同在少林修行，因犯寺規被迫逃出。途中遇反暴政義士小冬瓜，帶領二人引見其他志士。天寶被太監賞識招攬為官兵。君寶與各義士殺死稅官，重遇天寶，天寶設下陷阱，大部分義士陣亡或被俘，只有君寶逃脫，後悟人生豁達之道，將武打揉合而成太極掌法…