Elle Woods er en af sin skoles smukkeste piger, kæreste med en de mest eftertragtede fyre – og blondine. Det eneste der kunne gøre hende mere lykkelig, var at blive fru Warner Huntington III. Warner har imidlertid planer om at studere på Harvard og siden blive senator, og så må han gifte sig med "en Jackie, ikke en Marilyn". Bye, bye Elle. Det vil Elle ikke finde sig i. Hun følger efter Warner fast besluttet på at bevise, at hun har andet mellem ørerne end varm luft

Hal Larson (Jack Black) får af det råd af sin døende far, at han kun skal gå efter lækre og barmfagre kvinder. Som voksen sætter den halvkiksede Hal sine standarder meget højt, og bliver derfor afvist af alle de kvinder han forsøger at indynde sig hos. En dag sidder Hal fast i en elevator sammen med verdens førende selvhjælpsguru, og han hypnotiserer Hal til i stedet kun at gå efter den indre skønhed hos kvinder. Nu er Hal helt forandret, og han forelsker sig i Rosemary (Gwyneth Paltrow). Hun er ekstremt overvægtig - men når Hal ser på hende, ser han kun sin idealkvinde! Problemet kommer da Hal bliver revet ud af hypnosen - kan han stadig elske Rosemary til trods for hendes store omfang?