Um grupo de espiões esconde um chip de computador dentro de um carro de brincar que acaba nas mãos de Alex, um rapaz de 8 anos que está sozinho em casa com varicela. Alex vê os espiões a invadirem as casas do bairro à procura do carro. Quando localizam finalmente o carro e Alex, este recebe-os com uma série de engenhocas e armadilhas!

Kenneth Zevo (Donald O'Connor) construiu uma brilhante fábrica de brinquedos, contrariando a vontade de seu pai militar. Quando percebe que está morrendo Kenneth fica inseguro de deixar seu patrimônio para seus filhos adultos, Leslie (Robin Williams) e Alsatia (Joan Cusack), que são ótimos para criar e testar novos brinquedos mas incapazes de gerir a parte administrativa da empresa. Na tentativa de resolver o problema Kenneth chama seu irmão militar, Leland (Michael Gambon), para gerir a empresa. Só que Leland aos poucos transforma a fábrica de brinquedos em uma indústria de jogos e armas militares de verdade, fazendo com que Leslie tenha que enfrentar o tio.

Globotech é um grande conglomerado que, entre outras atividades, faz armas para o Departamento de Defesa dos Estados Unidos. Decidida a investir em outros ramos, ela compra a Heartland, uma fábrica de brinquedos. Gil Mars, o presidente geral, quer que os designers façam brinquedos mais realistas, que tenham praticamente vida própria e usem bateria de lítio, para nunca precisarem de pilhas. Depois de três meses os brinquedos estão prontos e o resultado são figuras de ferozes soldados - o Comando Elite - que foi programado para destruir os Gorgonóides, alienígenas que não oferecem nenhum perigo. Joe, um entregador da Heartland, deixa alguns destes brinquedos na pequena loja de Stuart Abernathy, que está indo à falência. À noite o Comando Elite sai de suas caixas e recebe ordem do seu líder, Chip Hazard, para atacar os Gorgonóides e os humanos.