John Masterman gigantikus Metropolisában csupán egy kiváltságos réteg élvezi a technikai fejlődés nyújtotta előnyöket. Számukra csodálatos kertek és ligetek kapui állnak nyitva, ők fényben és ragyogásban élnek. A város alsó szintjén tengődnek a szegények, a munkások, akik napfényt sose látnak, mesterségesen megvilágított körülmények között robotolnak naphosszat. A két szintet liftek kötik össze, egyébként lakóik között nincs semmi kapcsolat. Mígnem egy napon "lentről" érkezett gyerekcsapat zavarja meg a fentiek szórakozását, élükön a fiatal tanítónővel, Mariával. Ericet, Masterman fiát megszédíti a lány szépsége, és utána ered az alsó városba.

Amint azt a cím is sugallja, a film a bibliai Teremtéstörténet első huszonkét fejezetét dolgozza fel. A világ keletkezésének különleges képei után Ádám és Éva történetét követhetjük nyomon, majd kettejüknek a Paradicsomból való kiűzetése után Káin és Ábel egymással való küzdelme elevenedik meg. Életre kel Noé és Ábrahám, láthatjuk amint az addig egy nyelvet beszélő emberek világa összezavarodik Bábel tornyánál, és szemtanúi lehetünk Sodoma és Gomora félelmetes pusztulásának. Az Ótestamentum első részének fontosabb epizódjait az egyik arkangyal szerepében Peter O'Tool narrációja köti össze...

The Biblical story of Noah and the Great Flood, with a parallel story of soldiers in the First World War.