En Nueva York, Felix, un neurótico redactor de noticias que acaba de romper con su esposa, es instado por su caótico amigo Oscar, un periodista deportivo, a mudarse con él; pero sus estilos de vida son tan diferentes como lo son la noche y el día, de modo que muy pronto las estrictas ideas de Felix sobre cómo mantener limpio un hogar comienzan a irritar a Oscar.

Un científico loco llamado Arana crea arañas gigantes y enanos en su laboratorio de Zarpa Mesa en Mexico. Quiere crear una nueva raza superior de supermujeres, inyectando veneno de araña en sus órganos genitales.