很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 饰），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 饰）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 饰）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。好景不长，失去对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发，他决心创造出一个新的正义英雄，恢复当初此消彼长的快乐日子。只是，一切开始朝着不可预测的方向发展……

清晨，送奶工将一瓶新鲜的牛奶放到了门口。馋嘴的汤姆趁主人不注意，偷偷将牛奶收入自己的囊中。正当他打算好好享用盘中的牛奶时，却发现小老鼠杰瑞丝毫不见外地来到盘子边大快朵颐。小气的汤姆自然不会允许杰瑞分享自己的美食，他三番五次想敢走这个讨厌的小家伙，但是杰瑞似乎打定了主意，非要分得一杯羹不可。汤姆气急败坏，躲进实验室用各种强酸调配了剧毒的牛奶，之后将其放在了杰瑞的洞口。