Millicent Jordan (Billie Burke), de echtgenote van een New Yorkse scheepsmagnaat (Lionel Barrymore) die op zijn laatste benen loopt, heeft het o zo druk met het organiseren van een etentje, waar een Britse lord en lady aanwezig zullen zijn. Onder de genodigden bevinden zich tevens een acteur, Larry Renault, wiens gloriedagen geteld zijn, Carlotta Vance, een filmdiva uit lang vervlogen tijden, Dan Packard, een invloedrijke Texaanse zakenman, die op slinkse wijze de Jordan Line probeert op te kopen, zijn verveelde vrouw Kitty (Jean Harlow), die zich verwaarloosd voelt en daarom aanpapt met de huisarts, Dr. Wayne Talbot, die eveneens met zijn vrouw is uitgenodigd.

A group of strangers find themselves aboard an unmanned ship, surrounded by fog and uncertain of their destination. As they attempt to make sense of their situation, the group of passengers discover a commonality that changes their perception of the nature of their journey. The film was later remade, with some changes, as Between Two Worlds (1944).

Passengers on an ocean liner can't recall how they got onboard or where they are going. Soon it becomes apparent that they all have something in common.

In early winter, a business man who has drown in debt gives his family a ride to commit a joint suicide. His child asks mom where they are going to and she answers they are going to a picnic…