Den trojanske prins Paris bortfører den skønne Helena, dronningen af Sparta. Det fører til blodig krig. Anført af den mægtige kriger Achilleus samles de græske stammer for at angribe Troja – en befæstet by, som ingen hær endnu har været i stand til at indtage.

I slaget ved Thermopylæ står Kong Leonidas og blot 300 af hans bedste krigere fra Sparta overfor en enorm persisk hær med Kong Xerxes i front. Xerxes eneste mål er at udrydde Leonidas og overtage oldtidens Grækenland, og chancerne for overlevelse er reelt ikkeeksisterende. Men modet blandt de 300 krigere er stort, og Kong Leonidas og hans mænd kæmper til sidste blodsdråbe – og inspirerer derved også det græske folk til at tage kampen mod fjenden op!

Efter at have nedkæmpet Leonidas' 300 soldater marcherer Xerxes' persiske hær videre mod Athen, anført af den hævngerrige Artemesia. For at holde stand mod den persiske invasion må Themistokles, admiral i grækernes flåde, alliere sig med Sparta, sin ellers plejer at være athenernes rivaler.

Under Slaget ved Thermopylæ kæmper en lille gruppe soldater fra Sparta en heroisk kamp mod den meget større persiske hær. Anført af Kong Leonidis (Richard Egan) består den spartanske hær stort set kun af en sikkerhedsstyrke, der til daglig bevogter paladset.