In het oude Egypte doodt een boze tovenaar genaamd Scarab de zoon van de farao, prins Rapses, zodat hij onsterfelijk kan worden. Levend begraven voor zijn misdaad, herleeft Scarab in de moderne wereld en begint zijn zoektocht naar de reïncarnatie van Rapses, een in San Francisco wonende jongen genaamd Presley Carnovan, om de geest van Rapses terug te halen, zodat hij onsterfelijk kan worden. De lijfwachten van Rapses, Ja-Kal, Rath, Armon en Nefer-Tina, ontwaken samen met de kat van Rapses, Kahti, uit de dood om hem tegen Scarab te beschermen. Ze gebruiken de kracht van Ra om te transformeren in krachtige bewakers.