Siamo a Roma nel 64 d.C. sotto l'Imperatore Nerone (Peter Ustinov), tra finzione e realtà storica. Protagonisti sono il comandante romano, Marco Vinicio (Robert Taylor), e la cristiana Lycia (Deborah Kerr). I due sono innamorati ma per loro i tempi sono difficili, è fortissima la persecuzione dei cristiani e Marco per averla deve chiederla in premio, come schiava, per i suoi meriti in battaglia. L'Imperatore sempre più folle brucia la città e accusa i cristiani condannandoli ad una uccisione di massa nell'arena del Colosseo.

Sull’Impero Romano si addensa la terribile minaccia delle invasioni barbariche, ma l’imperatore Valentiniano non sembra darsene cura, tutto preso dalla vita di corte e dagli intrighi di palazzo. All’arrivo di Attila, il valoroso generale Ezio si mette a capo delle truppe romane, ma viene sconfitto. L’avanzata degli Unni procede dalla Pannonia (l’odierna Ungheria) fino alla Pianura Padana, dove sarà il papa Leone I a farsi incontro agli invasori e a fermarli.

Atti, un adolescente dell'antica Roma, è costretto ad arruolarsi nell'esercito romano quando uno dei suoi piani viene scoperto dall'imperatore Nerone. Mandato nella "miserabile, fredda e umida" Bretagna, finisce catturato da Orla, una giovane celtica che deve dimostrare il suo valore come guerriera. Divenendone amico, finirà per ritrovarsela contro quando Nerone userà l'esercito per sedare la ribellione guidata da Boudicca, la regina degli Iceni.

Alcuni ambasciatori di Roma inviati a Corinto per stringere una relazione tra le due città vengono aggrediti. Uno riesce a rifugiarsi presso un filoromano. La moglie di questi finisce per perdere la testa per il centurione romano, mentre lui intanto s'innamora di un'altra ragazza.