Per raccogliere informazioni su una bomba batteriologica a tempo, installata a Los Angeles, Sean Archer dell'FBI si fa trapiantare la faccia di Castor Troy, criminale internazionale che, dopo aver collocato l'ordigno, è ricoverato nell'ospedale di un carcere. Uscito dal coma, Troy si sottopone alla stessa operazione e s'infiltra nella vita professionale e privata di Archer.

Il film è incentrato sulla storia di due agenti di pattuglia, Brian Taylor e Mike Zavala. La loro amicizia è molto profonda, e sanno di doversi proteggere a vicenda, cercando di arrivare alla fine del turno. Il loro lavoro consiste nell'interrompere la criminalità organizzata in una zona di Los Angeles, scovando piccoli spacciatori di droga e altri delinquenti della zona. Mentre vengono mostrati i loro progressi in campo lavorativo, si assiste anche ai progressi della loro vita privata, in cui Zavala avrà un figlio dalla moglie Gabi, e Taylor conoscerà Janet, con cui si sposerà. Durante il loro lavoro però, finiranno per immischiarsi in affari più grandi del previsto, trovandosi contro una spietata gang della zona.

Tim Kearney è un ex-marine ed attuale carcerato, a cui viene offerta la libertà dall'agente della DEA Tas Gruzsa, se accetta di impersonare il signore della droga Bobby Z, morto di recente. Lo scopo è quello di concludere la negoziazione di un ostaggio con un potente criminale. Tuttavia le cose vanno peggio di quanto ci si potesse aspettare, e Kearney si ritroverà in fuga con il figlio dodicenne di Bobby Z.