Nachdem der Ehegatte der alternden Schauspielerin Karen Stone auf dem gemeinsamen Flug nach Rom einem Herzinfarkt zum Opfer fällt, beschließt sie, sich aus dem Filmgeschäft zurückzuziehen und vorerst in Rom zu bleiben. Durch eine Contessa macht sie die Bekanntschaft des jungen Paolo , mit dem sie schon bald das Bett teilt. Ihr Interesse an ihm verliert sie auch nicht, als sie erfährt, dass er als Gigolo von der Contessa mit reichen Frauen in Kontakt gebracht wird, um ihnen ihr Geld aus der Tasche zu ziehen.

Scott is a very rich businessman who hangs out with a snooty, silly Countess, but has the hots for Kay who is already engaged to Bill. Scott pursues Kay like crazy, going so far as to buy Bill's oil company so that he can banish him to Japan, leaving Kay unmoored.