Карън Стоун (Вивиън Лий), актриса и нейният съпруг бизнесмен отиват на почивка в Рим. В самолета, нейният съпруг умира от сърдечен удар. Карън решава да остане в Италия и наема луксозен апартамент в Рим. Контесата Магда Терибли-Гонзалес скоро я запознава с младия италианец Паоло (Уорън Бийти). Карен и Паоло се впускат в страстна афера с катастрофални последици.

Scott is a very rich businessman who hangs out with a snooty, silly Countess, but has the hots for Kay who is already engaged to Bill. Scott pursues Kay like crazy, going so far as to buy Bill's oil company so that he can banish him to Japan, leaving Kay unmoored.