I källaren till en farm hittar sheriff Barnum det tonåriga barnbarnet till den gamle innehavaren som just har dött. Barnet kallas Powder och har aldrig varit utanför farmen. Han sätts i barnhem där han har svårt att anpassa sig.

På natten till sin 37:e födelsedag träffas George Malley (John Travolta) av ett mystiskt, bländande ljus och får plötsligt en förbluffande mental kapacitet. Med sina nya kunskaper slår George hela staden med häpnad. Men folk börjar bli misstänksamma och när till och med hans äldsta vänner börjar undvika honom måste han inse att både hans och andras liv har förändrats för evigt. Kyra Sedwick, Forrest Whitaker och Robert Duvall spelar de andra stora rollerna i en film som ställer filosofiska frågor på sin spets.