由經典童話《睡美人》改編，故事細述在《睡美人》中的反派-梅菲瑟如何轉變成這個內心極度黑暗的女巫。梅菲瑟從小生長在如仙境般與世隔絕的森林王國，兒時的她清秀亮麗，更有著一顆善良純真的心。直到有一天，這片森林受到外界武力的威脅，梅菲瑟只好武裝自己，捍衛這片土地，但在這過程中卻經歷無法承受的背叛，導致她成為一個鐵石心腸的女巫。為了復仇，梅菲瑟更對仍還是襁褓中嬰兒的奧蘿拉公主施予毒咒…但隨著時間的流逝，梅菲瑟漸漸了解，奧蘿拉公主也許是維持王國和平更是她打開心房的關鍵…

在變節的絕地武士杜酷伯爵的策動之下，幾千個太陽星系決定脫離銀河系共和國，分離份子包圍了數百個星球，力量強大的企業聯盟向銀河系擺出威脅的姿態，火力之強悍，連絕地武士也難以招架。各地的騷動都源起於醞釀已久的神秘原力，導致即將開始的複製人戰爭，也是銀河共和國開始踏上滅亡之路。 銀河系共和國的聯合議會決定組成臨時軍隊，出兵攻打分離主義份子，而其中一名議員，也就是那卜星球前任女王艾米達拉（娜塔莉波曼飾），極力反對「以暴制暴」的策略，但並不是每個人都同意艾米達拉維護和平的決心，因此艾米達拉數次遭到刺殺。 絕地武士歐比王（伊恩麥奎格飾）派出他的徒弟天行者安納金（海登克理斯坦森飾），負責保謢艾米達拉的安全。在《星際大戰首部曲：威脅潛伏》還是十來歲小男孩的安納金，此時已長成英俊挺拔的少年。 當這個年輕人護送艾米達拉退到宛如世外桃源的安全避難所時，一種微妙、青澀的情緒開始滋生，這將挑戰艾米達拉一向只以天下為己任的做事態度，以及安納金為成為絕地武士應該恪遵「不得動怒，不得憎恨，不得動情」的誓言。在這動盪不安的迫切時機，他倆意識到他們所做的任何選擇，不只會改變他們的命運，更是整個銀河系共和國的未來。

After being cast into the shadows, the villainous organization known as "Limbo" rises from the darkness. Led by the scourge Doomfist, they seek to bring about a world of change. But a rag-tag group of heroes bands together to oppose the darkness.

The plot is the embodiment of everyday belief about the impact of a certain evil force on a person. The action develops in a peasant environment.